A Azul anuncia hoje, 28 de outubro, que celebrou acordos, com seus atuais detentores de títulos de dívida, de até US$ 500 milhões em recursos adicionais.
Segundo explica a companhia, esse acordo fortalece consideravelmente a liquidez e a posição financeira da Azul e cristaliza o acordo previamente anunciado com arrendadores e fabricantes de equipamentos originais (OEMs) para eliminar as obrigações de equity em troca de 100 milhões ações preferenciais AZUL4.
A operação é composta pelos eventos a seguir:
– Acordo para os atuais credores fornecerem até US$500 milhões em nova dívida com garantias prioritárias, sendo US$150 milhões fornecidos esta semana e US$250 milhões antes do final do ano, com potencial para desbloquear US$100 milhões adicionais;
– Acordos para melhorar o fluxo de caixa da Azul em mais de US$150 milhões, reduzindo certas obrigações com arrendadores e OEMs nos próximos 18 meses;
– Esforço colaborativo para buscar melhorias adicionais no fluxo de caixa de aproximadamente US$ 100 milhões por ano; e
– Possível conversão de até US$800 milhões de dívida existente com garantia secundária em ações, condicionada à melhoria de US$100 milhões mencionada acima, levando a uma redução adicional de juros ao ano de quase US$100 milhões, em cada caso, sujeito a certos termos e condições, incluindo a negociação da documentação definitiva.
Negociações com arrendadores, OEMs e fornecedores
A Azul anunciou em 7 de outubro de 2024 ter alcançado com sucesso acordos comerciais com arrendadores e OEMs que agora representam aproximadamente 98% das obrigações do instrumento de equity, sujeito a certas condições e aprovações corporativas.
Sob esses acordos, os arrendadores e OEMs concordaram em eliminar sua participação pro-rata do saldo atual das obrigações do instrumento de equity totalizando R$3,1 bilhões e, em troca, receberão até 100 milhões de novas ações preferenciais da AZUL4 em uma emissão única.
Esses acordos comerciais com arrendadores e OEMs tinham uma condição de captação que é satisfeita pelo financiamento superprioritário descrito hoje e entrará em vigor após o recebimento dos recursos e a finalização da documentação definitiva com os arrendadores e OEMs.
Suporte às transações
A Azul celebrou um acordo de suporte à transação, datado de 27 de outubro de 2024, entre a Azul, algumas de suas subsidiárias e um grupo ad hoc de detentores de títulos de dívida com garantia e vencimentos em 2028, 2029 e 2030, e das debêntures conversíveis existentes (Credores Apoiadores), de acordo com o qual os Credores Apoiadores concordaram em fornecer recursos e apoiar as transações aqui descritas, sujeito a certos termos e condições, incluindo a finalização da negociação e da documentação definitiva.
Os Credores Apoiadores representam mais de 66,7% dos títulos com garantia prioritária de e vencimento em 2028, mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2029, e mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2030 e 95,6% das debêntures conversíveis existentes.
Financiamento obtido através dos detentores de títulos de dívida existentes
Os Credores Apoiadores concordaram em fornecer US$150 milhões de dívida com vencimento em 90 dias, período durante o qual a Azul trabalhará para finalizar e satisfazer as condições necessárias para obter o financiamento adicional com garantia prioritária mencionado abaixo, quando será disponibilizado o valor adicional de US$250 milhões, com o potencial de mais US$100 milhões condicionados a melhorias adicionais no fluxo de caixa.
Os novos títulos de dívida serão emitidos pela Azul Secured Finance II LLP e garantida pela Azul S.A. e algumas de suas subsidiárias, e terá as seguintes garantias:
– (i) recebíveis e propriedade intelectual do negócio da Azul Cargo,
– (ii) garantia de certos ativos financeiros detidos pela Azul,
– (iii) certos recebíveis de cartões de crédito e débito gerados pelo negócio de linhas aéreas de passageiros da Azul, e
– (iv) o colateral compartilhado que atualmente garante os títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, que é compartilhado de acordo com os consentimentos necessários obtidos dos detentores dos títulos da dívida garantida relevante existente.
Acordo para os credores atuais fornecerem dívida com garantia prioritária
Antes da emissão dos títulos da dívida prioritária, a Azul espera conduzir ofertas de troca e solicitações de consentimento com relação aos títulos das dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, de acordo com as quais a Azul ofereceria aos detentores existentes a oportunidade de trocar tais dívidas por novas, com os mesmos termos, exceto pelo fato de que os novos títulos terão prioridade em relação aos anteriores, a partir da garantia relevante dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, incluindo o pagamento da taxa de consentimento aos detentores dos títulos da dívida com vencimento em 2028, a ser paga após o fechamento por meio da emissão de um título conversível.
Os credores que não participarem dessas ofertas permanecerão com os títulos de dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, mas sem garantias. Os termos dos novos títulos de dívidas com vencimento em 2029 e 2030 a serem emitidos em tais ofertas de troca também contemplarão a possível conversão em ações mencionada abaixo.
Conversão dos títulos de dívida com garantia secundária
O Acordo de Suporte à Transação fornece uma estrutura para uma potencial conversão faseada dos títulos da dívida atual com vencimentos em 2029 e 2030 em ações, sujeita a determinadas condições, incluindo que praticamente todos os detentores dos títulos da dívida com garantia com vencimento em 2030 concordem em participar da transação.
Sujeita à confirmação da oferta de troca, a conversão em ações ocorrerá em uma série de etapas, sujeita à satisfação de determinadas condições materiais, e incluiria uma combinação de conversão por meio de ações preferenciais/ADRs e instrumentos de dívida conversíveis.
Além disso, como parte dessas transações, os termos das debêntures conversíveis existentes serão alterados. Os detentores dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2029 e 2030 a serem emitidos na oferta de troca permanecem garantidos pela garantia prioritária enquanto aguardam a possível conversão em ações.
A Azul continua negociando com seus parceiros comerciais para obter as concessões adicionais necessárias para satisfazer certas condições das transações descritas neste documento e manterá o mercado atualizado sobre quaisquer desenvolvimentos adicionais.
Informações da Azul Linhas Aéreas
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